Beschlussvorlage

Gesellschafterversammlung der Erster Privater Investmentclub Börsebius Zentral (GbR) am 20.07.2014

Die Gesellschafter der Gesellschaft bürgerlichen Rechts „Erster Privater Investmentclub Börsebius Zentral“ (im Folgenden „Gesellschaft“ genannt) treffen folgende Beschlüsse zur Auflösung der Gesellschaft und Übertragung ihres quotalen Vermögens im Wege der Einzelrechtsnachfolge:

1. Änderungen Gesellschaftsvertrag

1.1 § 20 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages wird wie folgt um einen Satz 7 ergänzt: „Nach dem Beschluss der Liquidation ist die Kündigung ausgeschlossen.“

1.2 § 20 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages wird ersatzlos gestrichen und wie folgt ergänzt: „3. Soweit die Kündigung zu einem Zeitpunkt wirksam wird, der nach dem Beschluss der Liquidation der Gesellschaft liegt, ist der Auszahlungsanspruch nur hinsichtlich derjenigen Werte zum Kündigungszeitpunkt zu bewerten, die ohne Vermögensnachteile für die anderen Gesellschafter unverzüglich veräußerbar oder im Wege der Realteilung auf die am Liquidationsverfahren teilnehmenden Gesellschafter übertragbar sind. Werte, die vom Liquidator aus steuerlichen Gründen oder deshalb zurückgehalten werden, um einen kursschonenden Verkauf zu ermöglichen oder Anleihen, die erst später endfällig werden, sind erst zum Zeitpunkt ihrer Veräußerung bzw. Teilung zu bewerten, spätestens aber 36 Monate nach dem Kündigungstermin. Der dann auf diese Werte entfallende Auszahlungsanspruch ist innerhalb von 4 Wochen nach dem Verkauf bzw. der Teilung auszuzahlen.“

1.3 § 22 Satz 2 und 3 werden wie folgt neu gefasst: „Die Liquidation kann durch Veräußerung aller Vermögensgegenstände oder im Wege der Realteilung erfolgen. Bei Veräußerung von Vermögensgegenständen steht jedem Gesellschafter ein Abfindungsguthaben am Vermögen der Gesellschaft entsprechend seiner Beteiligungsquote nach Ausgleich aller Verbindlichkeiten der Gesellschaft und der Kosten der Liquidation. Im Fall der Realteilung kann der Liquidator Werte im Bestand der Gesellschaft bis zu einem Zeitraum von 36 Monaten oder bei Anleihen bis zu deren Endfälligkeit halten, wenn er dies aus steuerlichen oder zum kursschonenden Verkauf für angezeigt hält.

2. Auflösung der Gesellschaft

Die Gesellschaft wird mit Wirkung zum 21.07.2014 aufgelöst. Ab diesem Zeitpunkt tritt die Gesellschaft nicht mehr werbend nach außen auf, nimmt keine neuen Gesellschafter mehr auf und stellt ihre Investmenttätigkeit ein.

Anstelle des in § 22 des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft geregelten Liquidationsverfahrens findet keine Veräußerung aller Vermögensgegenstände statt. Vielmehr wird das am 21.07.2014, 24 Uhr vorhandene Gesamthands-Gesellschaftsvermögen unter den Gesellschaftern nach deren Beteiligungsquote an der Gesellschaft real aufgeteilt (Realteilung) und der Wertpapieranteil eines jeden Gesellschafters auf ein für ihn bei der Baader Bank zu eröffnendes Einzeldepot gutgeschrieben.

Zum Abwickler (Liquidator) wird Herr Dipl. Oec. Reinhold Rombach bestellt. Ersatzabwickler wird Frau Manuela Schumacher.

Das Gesamthands-Gesellschaftsvermögen ist wie folgt aufzuteilen:

2.1 Die am 21.07.2014, 24 Uhr vorhandenen Wertpapiere werden quotal entsprechend der Beteiligungsquote der einzelnen Gesellschafter als unentgeltlicher Depotübertrag mit Gläubigerwechsel übertragen. Die Gesellschafter sind verpflichtet, zur Übertragung der Wertpapiere ein auf ihren Namen lautendes Wertpapierdepot bei der Baader-Bank zu eröffnen und dem beauftragten Finanzportfolioverwalter eine Vollmacht zur Verwaltung des jeweiligen Einzeldepots zu geben. Der Antrag auf Depoteröffnung und die Vollmachtsurkunde sind dem beauftragten Finanzportfolioverwalter Ficon Börsebius Invest GmbH unverzüglich nach dieser Beschlussfassung zu übersenden.

2.2 Die am 21.07.2014, 24 Uhr vorhandene Liquidität wird nach Einbehalt einer Liquidationspauschale, die die voraussichtlichen Kosten (Beraterkosten, Kosten für Rechtsstreitigkeiten, sonstige Kosten) sowie eventuelle Abfindungsansprüche abdeckt, quotal entsprechend der Beteiligungsquote der einzelnen Gesellschafter auf die deren Einzeldepots zugehörigen Einzelkonten gutgeschrieben.

2.3 Die am 21.07.2014, 24 Uhr vorhandenen Fonds werden unverzüglich quotal entsprechend der Beteiligungsquote der einzelnen Gesellschafter auf deren Einzeldepots übertragen. Die Fondsanteile RR Analysis TopSelect Universal und RR Analysis Börsebius MX Universal werden also quotal entsprechend der Beteiligungsquote der einzelnen Gesellschafter auf deren Einzeldepots übertragen. Diese fallen mithin nicht unter die Regelung der folgenden Ziffer 2.4.

2.4 Soweit steuerlich oder aus anderen Gründen oder zum kursschonenden Verkauf erforderlich, kann der Liquidator bestimmen, dass bestimmte Einzelwerte im Bestand der Gesellschaft verbleiben und erst innerhalb einer Frist von 36 Monaten übertragen oder innerhalb dieser Frist zum jeweils ausführbaren Börsenkurs veräußert werden, so dass der Veräußerungserlös zu verteilen ist. Soweit Anleihen eine noch spätere Endfälligkeit haben, können diese darüber hinaus bis zu deren Endfälligkeit im Bestand der Gesellschaft gehalten werden. Der Liquidator wird beauftragt, die im Altbestand zurückgehaltenen Werte möglichst kursschonend zu veräußern. Nach deren Veräußerung wird der Verkaufserlös quotal entsprechend der Beteiligungsquote der einzelnen Gesellschafter auf die deren Einzeldepots zugehörigen Einzelkonten gutgeschrieben. Dies gilt auch für Wertpapierleihen. Soweit diese vom Leihnehmer rückübertragen werden, ist der Liquidator berechtigt, die Wertpapiere aus den vorgenannten Gründen ebenfalls ab dem Zeitpunkt des Auslaufens der Wertpapierleihe für 36 Monate im Bestand der Gesellschaft zu halten.

2.5 Für den Fall, dass für die von der Gesellschaft gehaltenen Aktien der ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG oder der Lenswista AG ein Übernahmeangebot abgegeben wird, ist der Liquidator berechtigt, das Angebot anzunehmen.

2.6 Soweit Verfügungen über das Vermögen durch einen Finanzportfolioverwalter vorgenommen werden müssen, ist hiermit die Ficon Financial Consultations GmbH in Düsseldorf zu beauftragen.

2.7 Soweit ein Gesellschafter der Übertragung auf ein Einzeldepot widerspricht, hat er Anspruch auf Auszahlung des auf ihn quotal entfallenden Anteils am Gesamthands-Gesellschaftsvermögen unter Abzug der auf seinen Anteil entfallenden Liquiditätspauschale. Dabei muss der widersprechende Gesellschafter akzeptieren, dass Verkäufe nur zu dann tagesaktuellen Kursen vorgenommen werden können. Diese Kurse können erheblich von den Kursen am 21.07.2014 abweichen. Der Liquidator ist berechtigt, den Auszahlungsbetrag in Teilbeträgen vorzunehmen. Der Auszahlungsbetrag muss aber spätestens nach 36 Monaten vollständig geleistet worden sein, es sei denn, bestimmte Anleihen werden noch bis zu deren Endfälligkeit gehalten. Der Gesellschafter, der der Übertragung auf ein Einzeldepot widerspricht, kann alternativ auch verlangen, dass ihm die entsprechenden Stücke auf ein anderes Depots seiner Wahl übertragen werden, aber auch nur mit den gleichen zeitlichen einschränkenden Regelungen dieses Beschlusses.

2.8 Solange ein Gesellschafter seinen Depotantrag nicht an den Liquidator übersendet, ist dieser berechtigt, auf seinen Namen ein Treuhanddepot für den betreffenden Gesellschafter bei der Baader-Bank einzurichten, um dort die auf den Gesellschafter entfallenden Werte zu übertragen.

2.9 Nach Abschluss des Liquidationsverfahrens rechnet der Liquidator die einbehaltene Liquidationspauschale ab und zahlt einen etwaig verbliebenen Rest an die Gesellschafter quotal entsprechend ihrer Beteiligungsquote aus. Sollte die Liquidationspauschale nicht ausreichen, um alle im Liquidationsverfahren angefallenen Kosten bezahlen zu können, sind die Gesellschafter verpflichtet, die nicht gedeckten Kosten quotal entsprechend ihrer Beteiligungsquote zu erstatten. Der Liquidator ist berechtigt, etwaige noch bestehende Auszahlungsansprüche der Gesellschafter mit einem etwaigen Erstattungsanspruch aufzurechnen.

3. Haftungsausschluss

Die Gesellschafter sind insbesondere ausdrücklich darüber aufgeklärt worden, dass die Höhe der Auszahlungsansprüche jeweils von den im Zeitpunkt des Verkaufs der Einzelwerte erzielbaren Erlösen abhängt. Sie kann daher auch nach unten erheblich von der Bewertung des betreffenden Einzelwertes im Zeitpunkt der Auflösung der Gesellschaft zum 21.07.2014, 24 Uhr, abweichen. Die Gesellschafter sind ferner darüber aufgeklärt worden, dass eine steuerliche Anerkennung der Realteilung aufgrund der zeitlichen Erstreckung der Verteilung nicht gewährleistet ist.

Der Liquidator haftet in keiner Weise (insbesondere nicht aus Vertrag und unerlaubter Handlung) für das Erzielen eines bestimmten Kurses, insbesondere nicht dafür, dass der erzielte Kurswert mindestens dem Kurswert am 21.07.2014, 24 Uhr, entspricht. Auch im Übrigen haftet der Liquidator für seine Tätigkeit nur, wenn er vorsätzlich oder grob fahrlässig gehandelt hat.

4. Vollmachten

Der Liquidator wird ausdrücklich ermächtigt, sämtliche Willenserklärungen abzugeben oder entgegenzunehmen sowie sämtliche Rechtshandlungen und Rechtsgeschäfte vorzunehmen, um die Gesellschaft zu liquidieren und die Verteilung des Gesellschaftsvermögens wie vorbeschrieben durchzuführen. Hierzu zählt auch die Überleitung von Vermögenswerten auf Einzeldepots der Gesellschafter durch Wertpapierübertrag. Er wird von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

5. Entlastung des Geschäftsführers

Dem Geschäftsführer Herrn Dipl. Oec. Reinhold Rombach wird für seine bisherige Tätigkeit Entlastung erteilt.